1948年10月，遼西會戰(zhàn)開始。我軍指揮部內(nèi)，縱隊政委（白平 飾）看著眉頭緊鎖的司令員韓東升（張世凱 飾）沉思良久。林彪司令員率東野在誘敵深入的情況下，已運動出很遠(yuǎn)，糧草給養(yǎng)必須自己解決。韓東升親臨陣地鼓舞士氣。當(dāng)部隊到達(dá)黑山時，敵人把黑山炸成一片廢墟，為收復(fù)黑山縣城，部隊打了幾天幾夜，敵我雙方損失慘重。敵人以101高地為突破口，集中力量在這里實行強攻，戰(zhàn)斗已到了最殘酷階段，終于因寡不敵眾，陣地被敵人占領(lǐng)。負(fù)責(zé)黑山地區(qū)的雷師長（邢吉田 飾）率部向敵人反攻，兇險的敵人竟用捆綁的男女百姓做“人肉盾牌”，逼近到我軍陣地前沿，敵人的“寡廉鮮恥”行為徹底激怒了我軍指戰(zhàn)員......
