1894年，日軍侵占旅順，濫殺百姓，阿嬋 (劉秀萍飾) 為救愛人阿貴 (關禮杰飾) ，連累阿麗 (周慧敏飾) 遭日軍天野 (鄭家生飾) 強奸，阿貴對於此內疚不已。之後，貴與嬋失散，且受傷，被一厭惡戰(zhàn)爭之日軍倉田 (余家倫飾) 救回日本。幾年後，阿貴在日本學到制造軍火之技術，時義和團在中國興起，阿貴以為救國有望，遂返回中國效忠，跟隨康大人 (鮑方飾) 制造軍火。貴重遇嬋與麗，嬋已成為義和團之圣母，要求與貴重拾舊歡；麗則淪落青樓，貴對她由憐生愛，三人產生一段糾纏不清之三角戀。另一方面，貴發(fā)現義和團只是烏合之眾，失望之馀，與麗隱居田園，但卻被義和團之大師兄 (李成昌飾) 所捉，指二人勾結洋人，要將二人處死……